一、关于公司符合发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。二、本次发行概况（一）发行规模本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。（二）发行方式本次公司债券在获准发行后，一次发行。（三）票面金额及发行价格本次公司债券面值100元，按面值平价发行。（四）发行对象及向公司股东配售的安排本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。（五）债券期限本期债券期限为5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。（六）债券利率及付息方式本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。（七）担保事项本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。（八）赎回条款或回售条款本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。（九）募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。（十）发行债券的上市在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。 （十一）公司的资信情况、偿债保障措施公司最近三年资信情况良好。本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。（十二）本次公司债券的承销方式本次公司债券的承销方式为余额包销。（十三）决议有效期本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。（十四）授权事项为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定是否担保及担保方式相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。三、公司简要财务会计信息（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表（1）合并资产负债表单位：万元注：经中国证监会“证监许可（2012）10号”文批准，公司于2012年3月22日向社会公众投资者和机构投资者发行面值总额为7亿元的公司债券（ 债券简称：“11精工债”），债券期限为3年，债券票面固定利率为6.30%，采取单利按年计息，不计复利。债券按年付息，到期支付本金及最后一期利息。“11精工债”已于2015年3月21日到期，截至本预案出具日，公司已支付全部本金及利息。（2）母公司资产负债表单位：万元（3）合并利润表单位：万元（4）母公司利润表单位：万元（5）合并现金流量表单位：万元（6）母公司现金流量表单位：万元2、合并财务报表合并范围的变化情况（1）2011年度合并范围变化情况1) 本期新纳入合并报表范围的主体2011年，公司通过子公司浙江精工钢结构集团有限公司新设沈阳浙精钢结构有限公司和长春浙精钢结构有限公司，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；2011年，公司通过子公司美建建筑系统（中国）有限公司新设芜湖美建建设有限公司，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；2011年，公司通过控股子公司香港精工钢结构有限公司购买Asia Buildings Company Limited100%的股权，而Asia Buildings Company Limited持有诺派建筑材料（上海）有限公司100%的股权，持有上海精锐金属建筑系统有限公司84.64%的股权，持有浙江精锐金属建筑系统有限公司25%的股权；上海精锐金属建筑系统有限公司持有上海绿筑光能系统技术有限责任公司100%的股权，持有浙江精锐金属建筑系统有限公司75%的股权；2011年公司购买中建信控股集团有限公司所持有的上海精锐金属建筑系统有限公司15.36%股权，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内。2) 本期不再纳入合并财务报表范围的主体本期无减少合并单位的情况。（2）2012年度合并范围变化情况1） 本期新纳入合并财务报表范围的主体2012年公司收购广东金刚幕墙工程有限公司85.50%的股权，取得广东金刚幕墙工程有限公司的实际控制权。而广东金刚幕墙工程有限公司持有浙江恒远钢结构有限公司、广州市歌德建筑幕墙设计研究院有限公司、金刚国际控股（集团）有限公司100%的股权，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；2012年公司增资青岛城乡建筑设计院有限公司，占增资后青岛城乡建筑设计院有限公司51.02%的股权，公司取得青岛城乡建筑设计院有限公司实际控制权，故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内；2012年公司子公司精工国际钢结构有限公司新设全资子公司精工钢结构阿塞拜疆有限公司，故公司从本期起将精工钢结构阿塞拜疆有限公司纳入合并报表范围；2012年公司子公司广东金刚幕墙工程有限公司新设全资子公司安徽金刚幕墙工程有限公司，故公司从本期起将安徽金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范围。2）本期无减少合并单位的情况。本期无减少合并单位的情况。（3）2013年度合并范围变化情况2013年，公司合并报表范围未发生变化。（4）2014年度1-9月合并范围变化情况1) 本期新纳入合并财务报表范围的主体2014年公司新设全资子公司绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司，故从本期起绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司纳入合并报表范围。2014年公司子公司金刚幕墙集团有限公司新设全资子公司绍兴金刚幕墙工程有限公司，故从本期起绍兴金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范围。2014年公司子公司香港精工钢结构有限公司新设全资子公司绍兴绿筑建筑材料有限公司，故从本期起绍兴绿筑建筑材料有限公司纳入合并报表范围。2) 本期不再纳入合并财务报表范围的主体本期无减少合并单位的情况。3、2014年度合并财务报表口径基本财务数据（未经审计）公司2014年度合并财务报表口径的基本财务数据（未经审计）如下：单位：万元（二）最近三年及一期的主要财务指标（三）最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为。（四）公司管理层简明财务分析1、资产构成情况分析最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下：单位：万元近三年一期，公司新接订单分别约为79.5亿元、90.4亿元、80.3亿元和80.27亿元，完成钢结构产量分别约为45万吨、50万吨、57万吨和39万吨。报告期内公司业务规模的增长导致公司资产总规模呈上升趋势。报告期内，公司资产结构基本保持稳定，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和商誉构成，其中流动资产占比较高，报告期内均在70%以上。2、负债构成情况分析最近三年及一期，公司负债构成情况如下：单位：万元报告期内，公司整体负债规模持续增长，且主要以流动负债为主。截至2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司流动负债金额为338，530.96万元、431，491.86万元、526，587.69万元和527，194.79万元，同期流动负债占负债总额比例分别为94.11%、81.99%、86.73%和85.58%。流动负债金额逐年上升，且占负债总额的比重较高，主要是由于公司融资方式以短期银行借款为主，且报告期内公司因经营规模不断扩大而流动资金需求持续上升；与此同时，公司应付账款和应付票据也出现一定的增长。为增强公司财务稳健性，报告期内公司积极调整长、短期负债结构，于2012年3月发行了7亿元期限为3年的公司债券，因此2012年末公司流动负债占总负债的比例从2011年末的94.11%下降至81.99%。3、现金流量构成情况分析最近三年及一期，公司现金流量情况如下表：单位：万元最近三年及一期，公司现金流净额有所波动。2012年、2013年，由于钢结构行业景气度的影响，以及公司承接工程在业务结构上的微调（金额大、期限长的公共建筑业务比重增加），工程合同的结算周期有所拉长，工程前期付款进度比例有所下降，导致公司经营性现金流出现较大额度的净流出。2014年1-9月，随着行业景气度的好转，以及公司加强合同质量控制，工程结算及付款条款有所好转，经营活动产生的现金流转为净流入。2011年及2012年，公司分别以53，532.20万元的价格收购Asia Buildings Company Limited及上海精锐金属建筑系统有限公司股权、以22，059.00万元的价格收购广东金刚幕墙工程有限公司股权，因此2011年和2012年公司有较大金额的投资活动现金流出。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额总体处于较高的水平，主要由于公司流动资金压力逐步上升，且进行了较大规模现金方式收购，因此公司通过增加银行借款和发行公司债券筹措所需资金。2014年1-9月筹资活动现金流净额为负，主要是由于当期新增债务规模大幅下降。4、偿债能力分析最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：随着公司经营规模不断扩大，公司流动资金需求持续上升，公司报告期内主要通过增加银行借款和发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力，因此公司资产负债率出现较为显著的提高。同时，由于公司有息负债水平（短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款+应付债券）从2011年初的47，625.31万元大幅上升至2014年9月末的237，205.08万元，因此公司利息支出也出现大幅增加，导致报告期内利息保障倍数显著下降。报告期内，公司流动比率与速动比率保持相对稳定。由于报告期内公司存货占流动资产比重较高，因此公司流动比率与速动比率差额较大。5、盈利能力分析最近三年及一期，公司营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润如下表：单位：万元报告期内，随着公司业务规模的扩大，营业收入实现了持续增长，2011年、2012年、2013年较上年同期的营业收入增幅分别达7.42%、7.18%和22.64%。2012年，随着我国经济面临较大下行压力，钢结构行业景气程度有所下降，公司在营业收入保持增长的情况下，营业利润、利润总额、净利润等均出现一定幅度的下降。2011年-2013年，公司营业利润占利润总额的比重均在95%以上，表明公司利润主要来自于公司的日常经营。2014年1-9月，公司取得非流动资产处置收益3，231.54万元，当期公司营业利润占利润总额的比重为84%，虽较前三年有所下降，但仍处于较高水平。2011年、2012年和2013年和2014年1-9月，公司营业外收支净额分别为948.95万元、1，147.87万元、1，042.28万元和4，015.56万元。除2014年1-9月取得非流动资产处置收益3，231.54万元外，营业外收入主要为公司收到的政府补助。6、未来业务目标及盈利能力的可持续性公司目前的主营业务为建筑钢结构业务。公司抓住建筑产业化的发展趋势和产业结构调整的机遇，正由“建筑钢结构建造商”向“钢结构建筑系统集成商”转型，并且明确了“引领需求、集成创新、整合资源，实现规模与效益齐飞”的发展思路。为落实上述发展战略，公司以绿色集成建筑及国际业务为切入点，通过2014年度非公开发行股票募集资金投入相关产能建设，在增加新的利润增长点的同时推动公司产业战略升级，从而巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展。本次公司债券发行有助于优化公司债务结构，减轻公司营运资金压力，增强公司业务承接能力，保障公司未来业务的持续增长并提升长期盈利能力。四、本次公开发行公司债的募集资金用途本次公司债券的拟发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元）。扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降低财务成本，促进公司稳步健康发展。五、其他重要事项（一）对外担保截至本预案公告之日，公司不存在向控股子公司以外的公司或相关主体提供担保的情形。（二）未决诉讼或仲裁事项截至本预案公告之日，公司不存在尚未了结的或可预见的，并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响公司的财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁事项。